O PAPEL DA CONTABILIDADE E A ATUAÇÃO DO CONTADOR NA GESTÃO DE SOCIEDADES DE PROPÓSITOS ESPECÍFICOS

PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE MINAS GERAIS

Instituto de Ciências Econômicas e Gerenciais

Ciências Contábeis

 

 

O PAPEL DA CONTABILIDADE E A ATUAÇÃO DO CONTADOR NA GESTÃO DE SOCIEDADES DE PROPÓSITOS ESPECÍFICOS

 

 

Belo Horizonte

2017

 

LISTA DE SIGLAS

ART. – Artigo

CC – Código Civil

CNPJ – Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica

EPP – Empresa de Pequeno Porte

ME – Microempresa

PPP – Parcerias Público-Privada

SPE – Sociedade de Propósito Específico

S.A. – Sociedade Anônima

 

1 INTRODUÇÃO

Nota-se o constante crescimento da área comercial e a importância da gestão contábil dentro das organizações. Esse trabalho pretende contextualizar sobre a relação da contabilidade nas Sociedades de Proposito Especifico buscando pelo sucesso do empreendimento alcançando seus objetivos.

Para abordagem do tema, os autores realizaram um estudo de caso buscando por informações e consequentemente adquirindo conhecimento sobre o funcionamento, os aspectos gerais e os motivos pelo qual uma SPE pode ser uma excelente escolha perante as necessidades e propósitos em comuns das organizações que pretendem se associar. 

Por fim, o tema foi escolhido por despertar interesse nos integrantes do grupo em ser um assunto não abordado em sala de aula, até o momento.

 

2 ASPECTOS GERAIS DE UMA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICOS

As sociedades empresariais surgem como consequência da união de esforços de pessoas físicas ou jurídicas com um propósito em comum. Esse propósito é o que precede a constituição legal da sociedade. Uma Sociedade de Propósito Específico poderá ser constituída com o objetivo de aumentar a competitividade de pequenas e microempresas, ser uma ferramenta de recuperação judicial ou surgir por exigência legal em uma parceria público privada conforme a Lei 11.079/2004.

As sociedades de propósitos específicos é uma modalidade de composição empresarial, que poderá ser constituída como qualquer espécie societária prevista no ordenamento jurídico brasileiro. Suas principais características são: a restrição de suas atividades a um propósito, a comum previsão de seu período de existência e o isolamento do risco econômico da atividade executada do patrimônio de seus sócios. (CASTRO,2014, p.6)

Constituir uma SPE é mais interessante do que um consórcio sem personalidade jurídica, pois nela há um maior comprometimento, por parte das consorciadas, para atendimento do objetivo traçado, já que tudo se torna uma coisa só. Não se fala mais dessa ou daquela consorciada, mas sim da SPE (SEBRAE, 2017).

 

2.1 Funcionamento de uma SPE 

Segundo Castro (2014), o funcionamento dessa sociedade segue os mesmos critérios de uma sociedade limitada: retirada dos sócios, designação do administrador, poderes e obrigações dos sócios, distribuição dos lucros, quórum para votações, e afins.

Pode ser feito um termo de confidencialidade para proteger informações estratégicas, segredos de produção, composição de custos, dentre outros que por acaso representem algum tipo de vantagem competitiva de cada uma das empresas sócias. (CASTRO, 2014).

Para evitar desentendimentos com relação às decisões estratégicas da SPE, é sugerido que a participação de cada empresa sócia não represente uma parcela muito elevada do seu capital social (CASTRO, 2014).

Deve-se avaliar a real capacidade financeira de cada participante de uma compra para que a SPE não fique em situação de inadimplência e nem haja o constrangimento de ter que ratear prejuízos causados por empresas sócias. (CASTRO,2014, p.24)

 

3 DAS DISPOSIÇÕES LEGAIS, REFERENTE À CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

3.1 Constituição

A Sociedade de Propósito Específico (SPE) também conhecido como Consórcio Societário, tem essa comparação devido às semelhanças com o Consórcio Contratual. Entretanto possuem diferenças quanto suas características, tornando-as mais seguras e práticas nas relações das empresas. (SEBRAE, 2012, pag 8)

As diferenças mais marcantes entre a SPE e Consórcio Contratual é a personalidade jurídica, já que o Consórcio Contratual não possui própria personalidade jurídica, nesse caso é necessário cadastrar no CNPJ, sendo que não possuem obrigações tributárias. Por outro lado a Sociedade de Proposito Específico possui personalidade jurídica e escrituração contábil própria, ou seja, é necessário adotar um dos modelos já existentes em lei,  Sociedade Limitada (Ltda), Sociedade Anônima (S.A.) ou Sociedade Simples. (Pereira, 2010)

O modelo de negócio da SPE tem origem em institutos tradicionalmente norte-americanos, tendo como exemplo a “Joint Venture”, que consiste na junção de habilidades, recursos financeiros, tecnológicos e industriais de duas ou mais pessoas físicas e/ou jurídicas com objetivos específicos e diretos. É o resultado da união de dedicação para a aquisição de um empreendimento específico.

3.2 Personalidade jurídica

De acordo com o Artigo 966 do CC/2002, a constituição dessas sociedades é feita através do contrato social ou estatuto social, será considerada uma sociedade por ações, sociedade limitada ou sociedade simples.

 

4 CONTRATO SOCIAL E JUNTA COMERCIAL

Como colocado no Artigo 9º, parágrafo segundo da Lei das PPP’s (Lei 11.079/2004) prevê que: “a sociedade de propósito específico poderá assumir de forma de companhia aberta, com valores mobiliários admitidos a negociação no mercado”. O dever dos sócios em relação à SPE dependerá da forma societária adotada. Caso for Sociedade Limitada (Ltda), a responsabilidade dos sócios se limitará no valor das quotas (Artigo 1.052 do Código Civil);  caso for Sociedade Anônima (S.A) a responsabilidade dos sócios limitada, conforme prevê o (Art. 1º da Lei das Sociedades Anônimas). Entretanto se optar por sociedades simples, a responsabilidade dos sócios será ilimitada, podendo atingir seu patrimônio (Art. 1.023 do Código Civil de 2002).

Depois de feito o contrato ou estatuto social os sócios deverá fazer o registro mercantil da empresa, ou seja, ir até a junta comercial, que tem como principal função a análise e julgamento dos documentos para registro quanto ao aspecto formal. O conteúdo do registro mercantil é feita através do arquivamento (guarda de documentos) e a autenticação (dar qualidade probante aos livros obrigatório). (Sabino, 2017)

De acordo com o Artigo 1.158 do CC define que a sociedade limitada apresente o termo “limitada” ou a abreviatura no final. A denominação deve apontar o objeto da sociedade. A lei da Sociedade Anônima diz que a denominação da sociedade deve vir seguida da expressão “companhia” ou “sociedade anônima”, por extenso ou abreviadamente.

Desse modo, caso a Junta comercial entender que o objeto da sociedade é específico, ela exigirá que a denominação social seja acrescida da sigla SPE. Consequentemente, estabelecerá também que o prazo da sociedade seja determinado no contrato ou estatuto social.

4.1 Restrições

Conforme lei complementar 128/2008 no artigo 56 a sociedade de propósito específico não poderá:

• As SPE's quando constituídas por ME e EPP optantes pelo Simples Nacional são vedadas a se constituírem como cooperativas de qualquer espécie, também não poderão integralizar valores ao capital de outra pessoa jurídica. Fica restrita também a atividade de banco comercial, de investimentos ou financiamento.
• Uma sociedade de propósito especifico com as características citadas também não poderá ser resultado de cisão de outra pessoa jurídica ocorrida dentro dos últimos 5 anos. Por fim, é restrita a pratica de qualquer atividade vedada a micro e pequenas empresas que tenham tributação pelo Simples Nacional.

5 PORQUE CONSTITUIR UMA EMPRESA DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

A sociedade de propósito específico no ordenamento jurídico brasileiro não difere-se dos tipos societários existentes em relação a sua constituição, portanto, podendo apenas constituir-se como uma  das espécies societárias já previstas na legislação, tais como: sociedades limitadas, anônimas entre outras. No entanto, a SPE  nasce com data para sua extinção e com propósito específico. (FRANCISCO, 2010, p. 29)

A constituição de uma SPE poderá ser vantajosa por segregar seus recursos, exclusivamente, para o desempenho da  atividade que ocasionou sua fundação. O modus operandi das sociedades de propósito específico acarreta segurança aos que relacionam-se com ela, afastando o risco econômico da atividade desempenhada na SPE das empresas participantes de seu capital. Por exemplo, no caso de uma empresa participante na SPE possuir um exigível total superior ao seu ativo, ou seja, a empresa está insolvente, não inviabilizará a continuidade da SPE, pois a sociedade de propósito específico possui patrimônio distinto de seus quotistas ou acionistas, distinção que estende-se à sua personalidade jurídica. (VAZQUEZ, 2009, p.19)

A característica de isolamento financeiro é um dos principais pontos a serem considerados na criação de uma SPE. Essa peculiaridade permite a um grande investidor diversificar seus investimentos, criando sociedades de propósito específico para cada empreendimento, sem comprometer diretamente a sua principal atividade econômica.

A grande vantagem, portanto, é o isolamento de cada empreendimento, com a afetação dos seus recursos, pois os benefícios são superiores a qualquer prejuízo que porventura possa ocorrer, principalmente por representar um ganho de escala e eficiência administrativa. (VAZQUEZ,2009,p.20)

A separação de capitais acarreta maior transparência ao fluxo de caixa da SPE, uma vez que não ocorrerá mescla entre os recursos da controladora ou de seus sócios. Porém, assim como em qualquer tipo de sociedade as sociedades de propósito específico possuem riscos, mesmo com o isolamento financeiro dos capitais se algum dos sócios deixar de honrar com seus compromissos os demais estarão sujeitos a assumirem essas obrigações que não estavam previstas.(VAZQUEZ, 2009, p.20)

As SPE  possuem outras aplicações que vão além do isolamento financeiro, algumas das diversificações de uso serão apresentadas neste tópico.

5.1 Sociedades de Propósito Específico na Parceria Público Privada

A celebração de contrato de  parceria público privada tem por objetivo  atrair investimentos da iniciativa privada para fins públicos. No entanto, conforme o art. 9° da Lei de licitações, Lei 11.079 de 30 dezembro de 2004, a celebração desse contrato deve ser precedida pela constituição de uma SPE, que será incubida pela execução e gestão do objeto do contrato. (TOLEDO, 2009, p.41)

A constituição de uma SPE para celebração de uma PPP advém da importância de se desagregar o patrimônio e as obrigações dos sócios dos recursos que serão integralizados para execução do objeto de licitação. O isolamento dos recursos com a criação da SPE facilita a fiscalização do desempenho  do beneficiado, sem a mescla de recursos  a representação em seus demonstrativos possui mais precisão, constituindo uma representação fidedigna em relação a atividade proposta.(TOLEDO, 2009, p.41)

Em outras palavras: a utilização da SPE nas parcerias público-privadas tem por objetivo isolar o patrimônio, a gestão e as obrigações da empresa, que, como já se viu, pode adotar quaisquer das formas societárias previstas no ordenamento jurídico brasileiro, do patrimônio, da gestão e das obrigações dos sócios, público e privado. (TOLEDO, 2009, p.39)

5.2 Sociedades de Propósito Específico na Recuperação Judicial

A constituição de uma SPE no plano de recuperação judicial tem previsão legal na Lei 11.101 de 9  de fevereiro de 2005, no artigo 50, inciso XVI. Essa sociedade é constituída por devedor e credores, o objetivo de tal parceria seria a restauração da saúde financeira da devedora e quitação de seus débitos com os credores. (CRUZ, 2012, p.1)

A criação de uma SPE elimina o antagonismo entre devedor e credores, unindo-os em um objetivo em comum, o devedor não quer a alienação de seus bens que levará ao encerramento de suas atividades e o credor, por sua vez, deseja a totalidade de seus direitos, que pode não ser atingida devido a insolvência do patrimônio do devedor. (CRUZ, 2012, p.2, p.3)

5.3 Sociedades de Propósito Específico na relação comercial de ME e EPP

No art. 56, § 2º, II, da Lei Complementar nº 123, de 2006, há previsão legal da fundação de uma SPE para aumentar a competitividade de microempresas e empresas de pequeno porte. Através desse recurso pequenas empresas podem juntar esforços para aumentarem seu poder de negociação perante fornecedores. No caput do mesmo artigo é afirmado que as ME e EPP poderão constituir uma SPE para realizarem operações de compra e revenda de bens e serviços no mercado nacional e internacional.

Conforme, art. 56, § 1º, da Lei Complementar nº 123, de 2006, é vedada a integração a sociedade tratada neste artigo às pessoas jurídicas que não optantes pelo simples nacional.

 

6 ESTUDO DE CASO 

6.1 Dificuldades enfrentadas por uma pequena Farmácia em um mercado de grandes franquias

O segredo de qualquer empreendimento não está exclusivamente no montante gerado por vendas, mas sim na fidelização de clientes e na agregação de valor ao nome da empresa. O ramo farmacêutico em  Minas Gerais é bem tradicional, algumas das drogarias e farmácias são seculares e mantêm consumidores fiéis.

Qualquer negócio precisa gerar lucro para se manter, e a realidade das pequenas farmácias e drogarias mineiras não é diferente, contudo o seu maior desafio vai além das vendas. Além disso, tem-se a pressão das grandes franquias de drogarias que utilizam táticas agressivas,  fundando filiais em cada esquina do quarteirão onde se encontra uma drogaria ou farmacia familiar, porém, não com a intenção de gerar mais vendas para a rede, mas sim incumbidas de levar o pequeno concorrente à bancarrota.

Neste contexto, foram analisadas a situação de três pequenas Drogarias mineiras não relacionadas entre si, as quais não denominaremos. Essas pequenas organizações são optantes pelo simples nacional, com administração familiar e devido a longevidade do negócio na região conta com um público fidelizado.

Essas organizações enfrentam problemas com a queda de vendas e evasão de clientes, contudo o problema não está no atendimento e sim nos preços. Analisando as ameaças externas dessas empresas foram identificadas filiais de grandes franquias nas mediações que conseguem manter preços bem abaixo dos oferecidos pelas três drogarias  aqui estudadas, provavelmente conseguem com os fornecedores descontos devido ao grande volume de compras.

A negociação com fornecedores pode ser algo delicado, pois há um antagonismo onde o comprador tem interesse em comprar mais por menos e o fornecedor deseja um valor atrativo por suas mercadorias ou ganhar em quantidade, nessa ocasião as grandes empresas têm uma vantagem competitiva, mas que pode ser contornada como será apresentado nesta pesquisa.

6.2 Proposta de Intervenção

O advento da LC 128 de 19 de dezembro de 2008 modificou o artigo 56 da também Lei complementar 123, de 14 de dezembro de 2006. Esse evento traz à tona a oportunidade de microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional de executarem transações de compra e venda de bens, no mercado nacional e internacional por intermédio de uma sociedade de propósito específico.

A finalidade da constituição de uma sociedade de propósito específico neste contexto é de que a nova organização execute transações de compra e revenda para as empresas sócias. Aumentando o  poder de negociação das ME’s e EPP’s perante a fornecedores, pois juntas as pequenas farmácias por meio da SPE poderão comprar em grande quantidade ampliando a possibilidade de negociação.

Essa sociedade deverá ser constituída como uma empresa Limitada, e conforme o artigo 45 do código civil brasileiro, as empresas de direito privado iniciam a sua existência legal com o arquivamento de seus atos constitutivos no Registro Público de Empresas Mercantis.

A criação da presente SPE não se limita ao lobby com fornecedores, a operação de venda de ativos integralizados pelas sócias auxiliará a alavancagem do giro desses recursos que outrora poderiam estar estagnados no estoque de alguma das sócias.

As vantagens desse modelo são:

• Aumento de competitividade das ME’s e EPP’s frente a empresas de grande porte;
• Redução do custo de aquisição de insumos devido ao maior volume a ser comprado;
• Isolamento do patrimônio destinado ao projeto preservando a transparência do fluxo de capital e a individualidade das pequenas empresas sócias;
• Balanço patrimonial próprio da SPE, permitindo análise mais pragmática das informações;
• Aumento de representatividade em uma licitação;
• Conquista de novos mercados.

6.2.1 Regime de tributação a adotar

A condição de SPE não distingue essa organização das demais no âmbito tributário, portanto, uma vez que observada a legislação a sociedade de propósito específico poderá optar pelo regime de tributação que melhor se adeque a sua realidade.

Em vista disso,  a SPE poderá adotar o regime de tributação do Lucro Real ou do Lucro Presumido, visto que a atividade de compra e revenda no mercado nacional de medicamentos não está na relação de atividades obrigadas ao Lucro Real, observando o que é disposto no artigo 13 da Lei 9.718/98. Bastando para que a empresa entre no Lucro Presumido, que sua receita bruta no ano calendário anterior seja inferior ou igual a R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais)  ou proporcional sendo  R$ 6.500.000,00 para cada mês, quando o período for inferior a 12 meses conforme o  art.13 da Lei 9.718/98.

6.3 O papel do contador

O profissional contábil para atender as exigências do mercado precisa de atualização frequente e manter-se atento às mudanças dos ambientes interno e externo das organizações. Esse profissional é fundamental nas entidades não apenas para adequação às normas de escrituração contábil, mas também na interpretação da saúde financeira das empresas, identificando seu déficit. Para isso o contador deve estar familiarizado com  o mercado em que a empresa está inserida para traçar uma nova rota.(PERTUZATTI; MERLO, 2005, P.50)

O profissional contábil precisa ser visto como um comunicador de informações essenciais à tomada de decisões, pois a habilidade em avaliar fatos passados, perceber os presentes e predizer eventos futuros pode ser compreendido como fator predominante ao sucesso empresarial. (SILVA apud PERTUZATTI; MERLO, 2005, p.50)

O contador deve preservar os princípios éticos da profissão e exercer sua função dentro dos limites da legislação brasileira. A responsabilidade fiscal, por exemplo, é de grande valia, o contador deve conduzir os contribuintes de maneira adequada para que a empresa não seja penalizada, o profissional contábil deve ser instrumento de conscientização social. (PERTUZATTI; MERLO, 2005, p.50)

No contexto proposto no presente trabalho, o profissional contábil além de exercer o que já foi dito nos parágrafos acima, auxiliará as ME’s e EPP’s com o novo modelo de negócio a Sociedade de Propósito Específico. Adequando a SPE as exigências legais aqui discutidas, orientando sobre qual o melhor regime de tributação para a realidade da empresa, registrando de maneira adequada os recursos sobre controle da entidade contábil e suas obrigações, auxiliando a empresa a não entrar em um estado de insolvência para que a mesma mantenha sua continuidade.

A contabilidade para sociedade de propósito específico é tão importante como em qualquer outra organização, pois como foi explanada, ela não constitui um tipo de societário distinto dos demais presentes na legislação brasileira. Os demonstrativos contábeis continuam sendo a melhor maneira de avaliar a situação econômica da organização.

 

7 DISCURSÃO INTERGRUPAL

A escolha do tema foi unânime entre os autores, devido a todos acreditarem na qualidade das informações e o conhecimento de maior abrangência que poderia gerir para os leitores por se tratar de assunto pouco conhecido e abordado.

O grupo encontrou certa dificuldade em relação as Sociedades de Propósito Específico, devido a escassez de clareza nas informações fornecidas nas fontes de pesquisa.

Apesar da dificuldade encontrada, desde o inicio o grupo trabalhou da melhor forma para alcançar seus objetivos. Foram utilizados artigos acadêmicos, periódicos e sites, além dos encontros na própria universidade para melhor desenvoltura do assunto abordado.

Por fim, ressaltamos a importância do trabalho para agregação de conhecimento de uma parte importante do meio comercial e contábil.

 

8 CONCLUSÃO

            O trabalho desenvolvido alcançou o objetivo de fornecer informações e complementar o conhecimento dos graduandos referente aos diferentes tipos de sociedade existentes no mercado e aprofundar nas Sociedades de Propósito Específico. Além disso, os estudos levaram a conclusão da importância da contabilidade para a vida financeira das sociedades que adquirem personalidade jurídica formando um novo empreendimento de propósito igual.

Em virtude dos fatos, conclui-se o trabalho com um conhecimento mais abrangente em relação às SPE’s e a importância da contabilidade em relação a mesma, respeitando o que foi proposto pela coordenação do Trabalho Interdisciplinar.                     

 

 

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS

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BRASIL, Lei n.8.987, 13 de Fevereiro de 1995. Dispõe sobre o regime de concessão e permissão da prestação de serviços públicos previsto no art. 175 da Constituição Federal, e dá outras providências. Disponível em:
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BRASIL, Lei Complementar n.128. 19 de Dezembro de 2008. Altera a Lei Complementar no 123, de 14 de dezembro de 2006, altera as Leis nos 8.212, de 24 de julho de 1991, 8.213, de 24 de julho de 1991, 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil, 8.029, de 12 de abril de 1990, e dá outras providências. Disponível em:

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FRANCISCO, Karine Miguel P. Avaliação da Constituição de uma Sociedade de Propósito Específico: SPE no setor de construção civil. 2010. Projeto de pesquisa - Universidade do Extremo Sul Catarinense, Criciúma, 2010. Disponível em: <http://www.bib.unesc.net/biblioteca/sumario/000044/00004444.pdf>. Acesso em: 23 set. 2017.

 

TOLEDO, Margherita Coelho. A Sociedade de Propósito Específico no âmbito do Direito Empresarial Brasileiro. Dissertação (Mestrado) - Mestrado em Direito Empresarial, Faculdade Milton Campos, Nova Lima-MG, 2009. Disponível em: <http://www.mcampos.br/u/201503/margheritacoelhotoledosociedadepropositoespecificoambitodireitoempresarialbrasileiro.pdf>. Acesso em: 28 set. 2017.

 

VAZQUEZ, Juan Luiz Souza. A Sociedade de Propósito Específico na Parceria Público-Privada: uma análise de direito societário. 2009. Dissertação (Mestrado) - Programa de Mestrado em direito, Universidade Candido Mendes, Rio de Janeiro- RJ, 2009. Disponível em: <http://www.dominiopublico.gov.br/download/teste/arqs/cp119788.pdf> . Acesso em: 25 set. 2017.