Comentário sobre artigo 1078 do Código Civil de 2002
Publicado em 07 de dezembro de 2010 por carlos quartarolla
COMENTÁRIO SOBRE ARTIGO 1078 DO CÓDIGO CIVIL DE 2002
Carlos José Quartarolla
O artigo 1078 do Código Civil de 2002 apresenta a maior modificação para as sociedades de responsabilidade limitada, desde a sua constituição, em 1919.
Assim preconiza esse artigo, in verbis:
Art. 1078 ? A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:
I ? tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II ? designar administradores, quando for o caso;
III ? tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1º Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2º Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3º A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4º Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
A assembléia, por sua função deliberativa, é um negócio jurídico, e seu objetivo, dentro do que prescreve o Código Civil, é o de dar ciência aos sócios da atual situação patrimonial da sociedade e dos lucros e das perdas ocorridos. Todas as informações que constarão da assembléia devem ser disponibilizadas aos sócios não-gerentes até 30 dias antes da realização da assembléia, para que possam analisar o conteúdo da documentação. Após a aprovação, se for feita sem reservas, serão eximidos de responsabilidade os administradores e conselheiros fiscais; caso a aprovação seja feita com reservas, por causa de erro, dolo ou simulação, a aprovação poderá ser anulada num prazo de até dois anos, contados a partir da data de realização da assembléia.
Diniz (2008) leciona ?que as sociedades limitadas estão dispensadas da publicação das demonstrações financeiras a que se refere o § 3º do artigo 1078? ora analisado.
O que nos preocupa é o fato de que, a maioria das sociedades limitadas, é de pequeno porte, muitas vezes não tendo como atender todo o processo burocrático que se subentende na atual redação do artigo1.078 do Código Civil. Somente o tempo poderá dar a conhecer as consequências dessa mudança, que dá à sociedade limitada status de sociedade anônima, sem, entretanto, dar-lhe o capital condizente à nova situação.
REFERÊNCIAS:
BRASIL. Código Civil Brasileiro. Brasília, DF: Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002.
DINIZ, Maria Helena. Código Civil Anotado. São Paulo: Saraiva, 2008.
Carlos José Quartarolla
O artigo 1078 do Código Civil de 2002 apresenta a maior modificação para as sociedades de responsabilidade limitada, desde a sua constituição, em 1919.
Assim preconiza esse artigo, in verbis:
Art. 1078 ? A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:
I ? tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II ? designar administradores, quando for o caso;
III ? tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1º Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2º Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3º A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4º Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
A assembléia, por sua função deliberativa, é um negócio jurídico, e seu objetivo, dentro do que prescreve o Código Civil, é o de dar ciência aos sócios da atual situação patrimonial da sociedade e dos lucros e das perdas ocorridos. Todas as informações que constarão da assembléia devem ser disponibilizadas aos sócios não-gerentes até 30 dias antes da realização da assembléia, para que possam analisar o conteúdo da documentação. Após a aprovação, se for feita sem reservas, serão eximidos de responsabilidade os administradores e conselheiros fiscais; caso a aprovação seja feita com reservas, por causa de erro, dolo ou simulação, a aprovação poderá ser anulada num prazo de até dois anos, contados a partir da data de realização da assembléia.
Diniz (2008) leciona ?que as sociedades limitadas estão dispensadas da publicação das demonstrações financeiras a que se refere o § 3º do artigo 1078? ora analisado.
O que nos preocupa é o fato de que, a maioria das sociedades limitadas, é de pequeno porte, muitas vezes não tendo como atender todo o processo burocrático que se subentende na atual redação do artigo1.078 do Código Civil. Somente o tempo poderá dar a conhecer as consequências dessa mudança, que dá à sociedade limitada status de sociedade anônima, sem, entretanto, dar-lhe o capital condizente à nova situação.
REFERÊNCIAS:
BRASIL. Código Civil Brasileiro. Brasília, DF: Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002.
DINIZ, Maria Helena. Código Civil Anotado. São Paulo: Saraiva, 2008.