1. INTRODUÇÃO. 

 

O Ato Constitucional conhecido como Sarbanes-Oxley, elaborado pelos senadores Paul Sarbanes e Michael Oxley, este republicano de Ohio, e aquele democrata de Maryland, visando à regulamentação do mercado de capitais norte-americano, foi sancionado em julho de 2002 pelo presidente dos EUA, George W. Bush.

 Os principais motivos que os levaram a confeccionar tal legislação foram os escândalos financeiros ocorridos em companhias de grande porte como a Enron, afetando uma das mais antigas empresas de auditoria e contabilidade dos EUA, a Arthur Andersen, e os problemas contábeis encontrados na WorldCom, que ocultou despesas para reportar falso lucro, e na Tycon, cujos controladores desviaram recursos em benefício próprio, culminando tudo numa enorme desconfiança no mercado acionário dos Estados Unidos.

Desta forma, o objetivo da SarbOx ou ainda Sox, como também é conhecida esta Lei, foi recuperar a credibilidade dos investidores nas empresas corporativas e no mercado de capitais, além de órgãos reguladores de vários outros países, entre os quais, o Brasil.

"A Sarbanes-Oxley fez uma aposta maior naquilo que se chama private enforcement. As normas sobre certificação, controles internos, independência dos auditores, conflito de interesses dos analistas, e inclusive a garantia dada a qualquer empregado da empresa que delatar desvios de conduta relativos à elaboração de suas demonstrações financeiras, todas essas normas representam uma tentativa de mobilizar os próprios agentes do mercado, quer estejam dentro ou fora da empresa, em torno da prevenção e da auto-correção de qualquer tipo de desvio". (CANTIDIANO, 2005)

Destarte, todas as companhias abertas e subsidiárias de empresas norte-americanas que possuem ações em Wall Street ou que queiram captar recursos no mercado financeiro internacional americano, passaram a ter que seguir as exigências e provar que operam de acordo com a Sarbanes.

Seguindo esta linha de raciocínio:

"Uma empresa que segue a Sarbox poupa tempo e explicações na hora de falar com o mercado inglês. Isso quer dizer acesso mais fácil a um capital potencial de 5 trilhões de dólares, que é quanto os gestores de fundos londrinos administram". (SAVORY, 2005)

"A Sarbox foi oportuna e expressou a preocupação em demonstrar que as sociedades, além de sólidas e eficazes nos negócios, são transparentes no que concerne ao relacionamento com o público, ética na conduta dos negócios e adotam procedimentos que objetivam prevenir fraudes". (Carneiro, 2006).

E segundo MOUKARZEL (2006), principal executivo de tecnologia da Siemens no Brasil, "Com a Sox, é possível controlar muito melhor o que está acontecendo na companhia, não só no Brasil como no mundo".

Vale lembrar que uma empresa é aberta ou fechada, conforme os valores mobiliários de sua emissão, como ações e debêntures, estejam ou não admitidos à negociação na Bolsa de Valores ou no mercado de balcão.

Por fim, no caso do Brasil, são poucas as companhias de capital aberto e com papéis no mercado americano obrigadas a adaptar-se à Sox, porém dados apresentados por empresas de auditoria indicam que já há pelo menos 150 corporações de capital nacional e sem ações cotadas na Bolsa norte-americana, devido à importância da Lei Sarbanes-Oxley, pois ao procurar melhorar as práticas de boa governança corporativa, há uma certa diminuição nas taxas de captação de recursos, gerada, principalmente, por causa da confiança transmitida ao investidor, e conseqüentemente, aumentando o valor da imagem organizacional.

2. Governança corporativa e suas relações. 

Governança Corporativa é definida pelo IBGC, referência no assunto e uma das principais entidades responsáveis pela disseminação do termo no Brasil, como sendo o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, com foco no relacionamento entre acionistas, cotistas, integrantes do Conselho de Administração, da diretoria, do Conselho Fiscal e com as auditorias que prestam serviços para as empresas, independentes.

Há ainda outras definições, não menos importante, conforme as descritas abaixo:

"Todo o processo de gestão que leva em consideração os princípios da responsabilidade corporativa (fiscal, social, trabalhista, comunitária, ambiental, societária ...), interagindo com o ambiente e os públicos estratégicos, os chamados stakeholders, buscando a sustentabilidade". (GONZALEZ, 2005)

"A política da boa governança implica numa cultura empresarial correta e justa, cujo negócio possua transparência e equílibrio com relação aos riscos que vierem a surgir. Uma boa governança significa oferecer maior acesso a informações e maior proteção a todos envolvidos com a empresa, especialmente os acionistas". (GIACOMETTI, 2004)

"É o mecanismo pelo qual se assegura a supervisão correta de empresas que possuem uma responsabilidade pública. Isto é possível por meio da combinação de vários fatores: o papel que desempenham os executivos, o compromisso dos diretores que não ocupam cargos executivos, a responsabilidade dos auditores perante os acionistas, a atuação de órgãos normativos e outros grupos de interesse e, em sentido amplo, a apresentação transparente das atividades de uma empresa e dos riscos com quem depara". (RAKE, 2004)

Segundo estudos realizados pelo IBGC, a partir de análises de empresas como Banco Itaú, Gerdau, Gol, Klabin, Localiza, Marcopolo, Natura, NET, Pão de Açúcar, Randon, Sadia, Saraiva, Suzano Petroquímica, Ultrapar e WEG, os frutos colhidos com as práticas da boa governança são muitos. Entre os benefícios internos estão os relacionados ao aprimoramento do funcionamento da alta gestão e do sistema de tomada de decisões. E entre os externos, redução do custo de capital, melhor imagem e reputação no mercado. Conseqüentemente, melhor percepção por parte dos investidores estrangeiros.

"Aspectos relacionados à transparência preocupam conselheiros e administradores, à medida que cada vez mais interferem na percepção do mercado em relação ao seu negócio, e conseqüentemente na performance e no resultado de suas organizações, além de comprometer sua capacidade de captação de recursos no mercado de capitais". (ITO e COUTINHO, 2004)

Cada vez mais, as empresas vêm aderindo aos níveis diferenciados de governança corporativa. A Companhia Hering, por exemplo, cujas ações já são negociadas no Nível 1 desde dezembro de 2002, aderiu recentemente ao Novo Mercado, onde a valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias, sendo que a principal inovação é a exigência de que o capital social da companhia seja composto somente por ações ordinárias.

Desta forma, o Novo Mercado, caracterizado pela adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação passa a contar com 63 empresas, o Nível 1, que adota regras menos restritivas, com 37, e o 2, que admite ações preferenciais, mas exige conselheiros independentes e garante um mínimo de 80% do prêmio pago pelo controle da empresa, com 15, perfazendo assim um total de 115 companhias nos segmentos especiais de listagem da BOVESPA.

Porém, pelo levantamento da GMI, criada em 2000 com o objetivo de oferecer aos investidores dados que meçam a governança corporativa para serem comparados aos desempenhos financeiros, as empresas brasileiras ainda formam um dos grupos com a menor classificação em governança corporativa do mundo, sendo o Canadá o país com a melhor classificação.

"A classificação dos países precisa ser relativizada. Há um vício de amostra. Alguns itens analisados, como independência do conselho, não deveriam ter o mesmo peso em todos os mercados". (MONFORT, 2006)

A KPMG, firma de consultoria e auditoria com experiência local e no exterior nas atividades de governança corporativa, gerenciamento de riscos e auditoria interna, realizou uma pesquisa com mais de 2000 companhias de diversos ramos, publicada na Management Assurance Services em 2004, e identificou as empresas que atuam no Brasil e que são exemplos de melhores práticas de governança corporativa, com relação aos seguintes aspectos:

I - Transparência:

- AmBev;

- Gerdau;

- Itaú; e

-Pão de Açúcar;

II - Ética:

- Aracruz;

- Bradesco;

- Gerdau;

- Natura; e

- Pão de Açúcar;

III - Relacionamento com investidores:

- Aracruz;

- Gerdau;

- Itaú; e

- Petrobras.

Há ainda, outros indicadores relacionados à governança corporativa:

- o IGC da Bovespa, criado em 2001 e que reúne papéis de empresas que assumiram compromissos adicionais aos exigidos pela legislação, tendo apresentado valorização acumulada de 361,7%; e

- a concessão de Itag (prêmio de controle), instrumento que assegura aos acionistas minoritários o direito de receber por suas ações o mesmo ou pelo menos 80% do que o controlador receberá em caso de venda da empresa, tendo valorizado 526,5% desde 2003.

Todos os resultados obtidos com as boas práticas de governança corporativa e seu sistema eficaz, são oriundos de princípios básicos como a transparência, a prestação de contas, a eqüidade, a responsabilidade corporativa e o equilíbrio entre os desempenhos econômico, financeiro, ambiental e social. É certo também que, este tema atrai cada vez mais acionistas, consumidores e fornecedores, tornando-se aos poucos prioridade da alta administração, pois vem sendo implementado e aprimorado gradativamente, apesar dos altos custos, inclusive como meio de otimizar o quadro de profissionais e aperfeiçoar talentos.

2.1 Impactos legais e dúvidas sobre as exigências da Lei. 

As principais dúvidas levantadas sobre a aplicação da Sox, conforme um debate orientado por Sidney Ito, sócio da já citada KPMG e ministrado pelo grupo Estratégico de Governança Corporativa da Amcham, são sobre:

- A forma como as regras de governança limitam a liberdade de ação do administrador;

- Se Sox será suficiente para reduzir o volume de fraudes contábeis nos Estados Unidos;

- Quando o comitê de auditoria será aplicável no Brasil; e

- De que forma poderia substituir ou atuar em conjunto com o Conselho Fiscal.

As empresas brasileiras têm se preparado para atender à SarbOx focando-se em áreas relacionadas aos sistemas, controles gerais e operacionais, conhecimento de normas e práticas brasileiras de contabilidade, serviços terceirizados, sistemas de captação, controle e comunicação de fraudes.

"As empresas brasileiras registradas na SEC, já deveriam estar trabalhando como os Comitês de Divulgação, principalmente antes de arquivarem os Formulários20F, estar operacionalizando os Comitês de Auditoria ou adaptando os Conselhos Fiscais e já no meio do caminho no cronograma do Artigo 404 para a pré-certificação no final deste ano". (CLARK, 2005).

Porém os custos para tanto são realmente elevados. Para se ter uma vaga idéia, a Vale do Rio Doce informou que seu esforço de adequação pode custar aproximadamente 20 milhões de dólares. E uma pesquisa com mais de 200 empresas de capital aberto e receita de 5 bilhões de dólares, apontou o custo médio apenas com softwares e honorários para auditoria, em torno de 4 milhões e 36 mil por ano.

"Boa parte das exigências da Lei é desnecessária por aqui. Compreendo que a SEC não queira dar chance a novas fraudes. Mas não temos similares nacionais da Enron ou da WorlCom, e os controles exigidos pela Sox são dantescos". (PLÖGER, 2003)

A ABRASCA requereu, em conjunto com a CVM, a flexibilização das regras impostas para as empresas brasileiras. Como resposta, pelo menos as companhias brasileiras podem trocar o comitê de auditoria exigido pela Sox, pelo existente conselho fiscal.

Mister se faz salientar, que a Sarbanes é composta por 11 títulos (PAINE, 2004):

- Título I: Public Company Accouting Oversight Board; 

- Título II: Auditoria Independente;

- Título III: Responsabilidade Corporativa;

- Título IV: Intensificação da Divulgação Financeira;

- Título V: Conflito de Interesses dos Analistas;

- Título VI: Comissão de Reservas e Autoridades;

- Título VII: Estudos e Relatórios;

- Título VIII: Fraude Corporativa Contábil e Criminal;

- Título IX: Intensificação de Penalidades para Crimes do Colarinho Branco;

- Título X: Corporate Tax Returns; e

- Título XI: Fraude Corporativa e Contabilidade.

E os principais artigos que devem ser atendidos, reunindo as informações mais importantes, inclusive através de PECK (2006), pois a tradução da Lei para o português na íntegra é praticamente impossível, são:

- Seção 301, que exige do Comitê de Auditoria que estabeleça procedimentos para denúncias anônimas por empregados do emissor;

- Seção 302, segundo a qual a direção da empresa deve informar trimestralmente e anualmente que é responsável pela divulgação dos controles e procedimentos, defini controles para assegurar que informações importantes são conhecidas, avalia a eficácia dos controles divulgados, apresenta conclusões em relatórios adequados, divulga ao Comitê de Auditoria e as auditores as deficiências significativas de controle e atos de fraudes, indica no relatório mudanças significativas de controle interno, introduz o conceito de divulgação de controles e procedimentos, e expande o conceito atual de integridade dos controles em relação aos demonstrativos financeiros;

- Seção 404, que por sua vez, exige da direção da empresa que faça declaração oficial sobre sua responsabilidade no estabelecimento e manutenção de uma estrutura interna de controles internos e procedimentos para relatórios financeiros, avaliação da eficácia dos controles internos e procedimentos da empresa para relatórios financeiros, e requerimento de um auditor externo para atestar declarações;

- Seção 409, que requer informações atualizadas e rápidas com respeito nas condições ou operações financeiras, para informar investidores e interessados;

- Seção 806, que estabelece penalidades criminais pela alteração de documentos, e finalmente;

- Seção 906, que impõe responsabilidade corporativa pelos relatórios financeiros.

As Seções que tratam da responsabilização do presidente, do diretor financeiro, de advogados e contadores são a302, a307 e a 404.

Os presidentes e diretores financeiros, devem assinar 3 certificações, espécie de testemunhos, garantindo que conhecem e checaram os números das demonstrações financeiras, tendo em vista que "... reforça a responsabilidade pessoal do administrador e assegura que ele não poderá se esquivar das conseqüências legais em caso de fraude". (HARRINGTON, 2003)

A Sox também estabelece ainda, que a administração da empresa deve responsabilizar-se pela probidade e total precisão de suas informações, em caráter profissional e pessoal, pois em caso de violação, os auditores, diretores e consultores estarão sujeitos à pena que vai de 10 a 20 anos de prisão e multa que pode chegar até 5 milhões de dólares, sendo que qualquer violação prescreve em 5 anos do fato gerador ou 2 anos após a descoberta da ocorrência.

Portanto, resta claro que, regras vinculadas ao cumprimento da governança corporativa são essenciais para enxergar com bons olhos o mercado de capitais e é certo que com a implementação da Sarbanes, tem-se conseguido evitar o caos no mercado norte-americano, restabelecendo a transparência, a ética e a credibilidade na empresas e em seus gestores, fundamentais para o crescimento econômico.

"Transparência é, portanto, a palavra-chave da disciplina do mercado. A divulgação pública, confiável e tempestiva de informações, atingindo aspectos qualitativos e quantitativos, que permita a seus usuários uma análise detalhada e completa sobre a performance, atividade, perfil de risco e práticas gerenciais de uma instituição financeira, é, para o Comitê, fundamental para uma supervisão bancária robusta, capaz de antecipar problemas em um instituição ou no próprio sistema bancário como um todo". (MOREIRA, 2003).

Ocorre, porém, que tal implementação também vem ocasionado alguns impactos no ambiente empresarial americano e suas filias.

Como exemplo destes impactos fora do Brasil, há a crescente procura pelo seguro D&O, especializado na cobertura da responsabilidade civil de conselheiros, administradores e diretores, desde que não haja fraude por parte destes.

A demanda por profissionais com formação em finanças também tem aumentado, pois se tornou essencial a interpretação minuciosa de questões relacionadas com a área da contabilidade e o acompanhamento dos controles internos corporativos e suas respectivas contas.

DALE (2006), sócio-consultor da empresa de recolocação profissional de executivos Stuart Spencer, informa que os executivos com conhecimento em processos de auditoria tiveram uma enorme valorização, justificando que "o aumento na contratação de conselheiros foi de 100% quando comparado a 4 anos atrás".

A procura não é somente por executivos especializadosem auditoria. Asáreas de recursos humanos, logística e jurídica também tiveram um up grade no mercado, pois tem havido uma grande disputa por profissionais qualificados e principalmente, comprometidos com a função corporativa da empresa.

"Os CEOs precisam de mais visibilidade e relatórios éticos, os gestores necessitam de informações relevantes e rápidas e melhor apoio à tomada de decisão, e os benchmarkings têm conduzido a custos mais baixos em finanças". (HOPE, 2007)

A adaptação às regras da Sox realmente não é um processo rápido. Há, desde já, necessidade de um treinamento estratégico, intenso e contínuo para que os colaboradores possam finalmente se familiarizar com as novas regras e ao poucos, adquirir as práticas de governança determinadas pela Lei americana, objetivando buscar a total transparência das atividades e garantindo ao investidor a veracidade das informações.

Como já foi dito, "Foi preciso mudar hábitos de pessoas que atuavam da mesma maneira há vários anos, e isso não é fácil", explica IKEDA (2005), Gerente-geral da Controladoria da Philips na América Latina.

E ressalta PONZONI (2004), diretor da PwC, que "Será um esforço contínuo, a ser liderado por especialistas das companhias, e vai concorrer com outros grandes projetos internos também estratégicos e prioritários".

Tais esforços de adequação à Lei Sarbanes têm consumido alguns milhões somente na fase de documentação, mas resta lembrar que, tanto rigor na implantação das melhorias necessárias pode reverter em projetos de longo prazo e incentivos que vão, aos poucos, impulsionando o crescimento da empresa.

2.2 Benefícios da Lei e exemplos de companhias brasileiras com papéis no mercado americano. 

Para o Brasil as principais mudanças introduzidas pela Sarbanes nas empresas abertas foram:

- a obrigação de criar um comitê interno para escolher e avaliar os auditores externos;

- a responsabilidade criminal do presidente e do diretor financeiro em caso de fraude; e

- a documentação e descrição de medidas para controlar os riscos.

Mas, a sua introdução vem gerando, outrossim, uma série de expectativas, principalmente com relação aos seus benefícios, como aumento de controle e responsabilidade dos executivos, melhorias na alocação de capital, recursos e aquisições, e tão esperada confiança e credibilidade nas declarações e nos relatórios financeiros das companhias no mercado de capitais.

A abertura do capital de uma empresa traz vários benefícios organizacionais, e o maior deles é o crescimento e obtenção de recursos financeiros para posterior investimento em projetos. Comoexemplo de empresa brasileira que se prepara para realizar uma operação de underwriting, colocando ações no Brasil e ADRs, há o grupo Odebrecht, companhia de capital aberto com cerca de 9 mil acionistas, entre os quais as fundações Previ e Petros e a Petroquisa.

A Braskem, que faz parte do referido Grupo, foi eleita em2003 aprimeira entre as ações mais rentáveis negociadas na BOVESPA, tendo sido certificada pelo cumprimento das exigências da Sarbanes um ano antes da vigência do novo regulamento destinado às empresas que atuam no mercado de capitais dos Estados Unidos.

" O cumprimento da Seção 404 da Sox com grande antecedência reflete o objetivo da Braskem de elevar cada vez mais o padrão de controle de seus processos e o compromisso da empresa com a manutenção de elevados níveis de governança corporativa, transparência, credibilidade e criação de valor para seus acionistas". (ALTIT, 2006)

E finalmente, nada mais justo que mencionar a RGE, distribuidora de energia do Grupo CPFL, que atende o Rio Grande do Sul, como exemplo de companhia que mesmo não sendo obrigada, também vem aderindo ao processo de certificação da Sox. LUCAS (2005), Gerente de Controladoria e Gestão de Riscos da distribuidora explica que "... a ideia é agir de maneira preventiva, impedindo que os erros aconteçam. Essa certificação torna o dinheiro mais barato para o crédito e até para as apólices de seguro".

3. Os efeitos da Lei ao ambiente empresarial e considerações finais. 

Os efeitos do Ato Sarbanes-Oxley são erga omnes a todas as companhias que negociam nas Bolsas norte-americanas, a fim de prevenir fraudes e responsabilizar os maus administradores e é prova inequívoca da mudança significativa no ambiente empresarial relacionado com a governança corporativa por ter apresentado grande impacto sobre as empresas que possuem ações cotadas na NYSE e na NASDAQ, alcançando também as filiais situadas em vários países, e refletindo nas que não estão obrigadas a se adequar a ele, mas decidiram ou se sentiram pressionadas a adotá-lo, tendo em vista os benefícios que oferece, como a redução de riscos e solidez nos dados financeiros.

E, se por um lado, a vigência da Sox trouxe uma série de vantagens como transparência nas informações aos investidores e responsabilidades legais aos gestores e auditores, também aumentou bastante os custos, acarretando a princípio, perda de competitividade com a saída de IPOs e da captação de recursos em geral, de Nova York para Londres.

Mas, num primeiro momento o mercado vem reagindo bem à implantação da Sarbanes, tendo em vista as severas punições previstas para quem desrespeitar suas regras vinculantes, porém vale lembrar que exercer cargos em empresas abertas tornou-se relativamente arriscado, à medida que intensificou a responsabilidade dos CEOs e CFOs na tomada das decisões organizacionais.

Bush, presidente dos Estados Unidos, deixou escapar no início deste ano, que litígio excessivo e super-regulamentação podem diminuir a atratividade dos investidores, tendo inclusive sido criado um comitê no final de 2006 para analisar a situação do mercado de capitais norte-americano, que por sua vez, fez 32 recomendações, sem alterações na Lei e sim na sua interpretação pela SEC, criticando, em síntese, a enorme responsabilidade dos auditores e o aumento dos processos judiciais, e propondo aos acionistas reforço do direito de voto e mais poder aos conselhos.

Pontos positivos como responsabilidade corporativa, bom desempenho financeiro, transparência administrativa e clareza no conteúdo dos relatórios gerenciais são observados cada vez mais por investidores que almejam a possibilidade de retorno garantido. Portanto, há que se afirmar que a esta Lei americana vem realmente influenciando o ambiente empresarial nacional e internacional, pois tem em vista com suas medidas, coibir a fraude e dar credibilidade às transações no maior centro econômico do mundo, o mercado de capitais norte-americano.

4. BIBLIOGRAFIA.

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Artigo científico aprovado e publicado no XIX ENANGRAD - ISSN 1983-022X.

Autor(a): Marcia C. Nardi.