Dissolução Societária parcial.
Publicado em 24 de abril de 2014 por Luiz das Neves
Dissolução Societária – parcial.
DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA
Luiz das Neves 1
Resumo: O artigo tem por objetivo discutir as particularidades envolvidas na dissolução
de uma sociedade limitada, suas implicações no direito brasileiro e as principais
consequências às partes que integram a demanda. O texto resgata o surgimento do
instituto da dissolução parcial no ordenamento pátrio e acompanha sua evolução até os
dias atuais colocando em xeque suas regras, categorias e fases de execução. Merecem
destaque as peculiaridades relativas à dissolução parcial em seus aspectos judiciais e
extrajudiciais assim como as causas que levam ao desligamento de um dos sócios em
diferentes contextos. Por fim, sugere-se um aprimoramento da legislação que rege o
tema em debate.
Palavras-chave: Dissolução parcial. Sociedade limitada. Efeitos da dissolução. Haveres
e reembolso.
SUMÁRIO
1 INTRODUÇÃO
2 DISSOLUÇÃO PARCIAL NO DIREITO BRASILEIRO
2.1 Implicações do regramento supletivo na sociedade limitada
2.2 Mudanças de eixo na incidência da regra supletiva
2.3 Princípio da preservação da empresa
3 CATEGORIAS DA DISSOLUÇÃO
3.1 Diferenças conceituais entre liquidação e apuração de haveres
3.2 Fases do procedimento da dissolução
3.2.1 Dissolução-procedimento
3.2.2 Dissolução-ato
3.2.2.1 Descumprimento da dissolução-ato
4 DISSOLUÇÃO PARCIAL – CONCEITUAÇÃO
5 DISSOLUÇÃO PARCIAL – CAUSAS
5.1 Sociedade de vínculo instável
5.1.1 Morte de sócio (art. 1.028, caput, CC)
5.1.2 Execução de dívida particular de sócio (art. 1.026, § único, CC)
5.1.3 Retirada imotivada (art. 1.029, parte do caput, CC)
5.2 Sociedade limitada de qualquer prazo, de vínculo estável ou instável
5.2.1 Direito de recesso (art. 1.077, CC)
5.2.2 Expulsão de sócio – atos de inegável gravidade (art. 1.085, CC)
5.3 Outras causas da dissolução parcial
5.3.1 Incapacidade superveniente (parte do caput do art. 1.030, CC)
5.3.2 Sócio falido (parte do parágrafo único do art. 1.030, CC)
5.3.3 Dissolução parcial judicial – derivado da iniciativa de dissolução total
6 SÓCIO REMISSO (art. 1004, regido pelo art. 1.058, CC – exceção ao
reembolso)
1
Luiz das Neves, 55 anos, advogado, graduado em Economia (Universidade Federal Fluminense) e em Direito
(Faculdade de Direito Damásio de Jesus). Especialista em finanças e em direito empresarial. Atua na área de direito
empresarial após adquirir ampla experiência na área de finanças em diversas instituições bancárias. É mestrando em
Direito Comercial na Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. 2
7 APURAÇÃO DE HAVERES E REEMBOLSO
7.1 Forma e modo de pagamento
7.2 Condição de sócio na fase de desligamento
7.2.1 Data-base para a apuração de haveres
8 RESPONSABILIDADE DO EX-SÓCIO
9 OBSERVAÇÕES PROCESSUAIS GERAIS NO DESLIGAMENTO DE
SÓCIO
10 OBSERVAÇÕES PROCESSUAIS ESPECÍFICAS DA DISSOLUÇÃO
PARCIAL
10.1 Ônus da prova na expulsão de sócio
10.2 Normas procedimentais da dissolução parcial
11 CONCLUSÃO
REFERÊNCIAS
1 INTRODUÇÃO
A dissolução da sociedade limitada é um ato jurídico realizado entre os
sócios para por fim à relação contratual empresarial. Pode ocorrer entre todos os
empresários para extinguir a sociedade (dissolução total); ou apenas em relação a alguns
dos empresários (dissolução parcial). Esta classificação segue a formulação de Rubens
Requião2
como duas espécies da dissolução social, fazendo constar as críticas à
expressão dissolução parcial. Ainda assim, manteve a expressão por estar disseminada
na jurisprudência e nos livros de renomados autores da área.
No procedimento de dissolução parcial consensual entre os sócios, de
encaminhamento pacífico para os atos registrais da dissolução societária parcial, diz-se
ser uma dissolução parcial extrajudicial; em sentido oposto, quando houver dissenso
sobre a dissolução e a necessidade do pronunciamento do Poder Judiciário ou de sua
manifestação legal, a dissolução parcial estará sob os efeitos da dissolução parcial
judicial.
2 DISSOLUÇÃO PARCIAL NO DIREITO BRASILEIRO
O Código Comercial de 1850 abordava apenas a dissolução total das
sociedades, sem mencionar a possibilidade de a dissolução ocorrer parcialmente.
O Decreto nº 3.708/19, da sociedade por quotas de responsabilidade
limitada, nada mencionou sobre a dissolução parcial, remetendo o tema ao Código
Comercial de 1850.
2
REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial. 23.ed. v.2. São Paulo: Saraiva, 1999, p.259. 3
Outros modelos societários surgiram sem mencionar a dissolução parcial,
assim como o Código de Processo Civil de 1939, que em seus arts. 655 e seguintes nada
trata da dissolução parcial, mas apenas do procedimento da dissolução total, por meio
do art. 1.218, VII, do Código de Processo Civil de 1973, que aproveita,
subsidiariamente, os procedimentos atuais da dissolução parcial.
Na década de 1960, a teoria da preservação da empresa ganhou força e se
instalou de fato no meio jurídico nos anos de 1970, impulsionando definitivamente o
entendimento de que a dissolução parcial era possível.
